就在一年之前，劉軍或許從沒有想過自己一手創(chuàng)立的大連華信有一天會被收購——在他的計劃里，在合適的時間上市，實現(xiàn)創(chuàng)業(yè)伙伴們的造富夢，并借勢將公司做大，成為中國的infosys、Tata，將是大連華信的不二歸宿。

但目前，這個大夢想不得不以另一種軌跡繼續(xù)。

2月17日，東軟集團（600718.SH）發(fā)布停牌公告稱，公司擬與大連華信通過合并方式進行重大資產(chǎn)重組，具體方案尚需向相關(guān)部門進行政策咨詢及方案論證，公司與大連華信已經(jīng)完成初步磋商，此事項尚存在不確定性。

在將軟件業(yè)視為城市名片的大連，大連華信又被視為大連軟件外包業(yè)的一張名片?！敖鹑谖C的味道正在飄散?！币晃粯I(yè)內(nèi)人士在接受記者采訪時，如此評價東軟集團對大連華信的并購。

夭折的上市

大連華信成立于1996年，截至目前，已經(jīng)發(fā)展成為中國軟件外包業(yè)務(wù)規(guī)模最大的公司之一，特別是其作為國內(nèi)最早一批進入日本市場的軟件企業(yè)，大連華信在對日軟件外包業(yè)務(wù)領(lǐng)域取得了長足的發(fā)展。

像所有亟待突破發(fā)展規(guī)模、尋求資金和品牌突圍的中國企業(yè)一樣，大連華信也有著一個難以釋懷的上市夢想。

知情人士向記者透露，至少自2007年開始，大連華信就悄然加快了上市進程。有據(jù)可查的是，2007年8月，劉軍將大連華信變更注冊為股份有限公司，并著手籌劃在深圳證券交易所上市。

2008年4月，大連華信向深交所提交了招股說明書，該招股說明書顯示，公司將發(fā)行5000萬股，股本規(guī)模由1.5億股擴大為2億股。

但此次上市計劃最終未獲通過。

海通證券分析師陳美風將此次上市失敗歸結(jié)為：由于股市走弱，對IPO審查更加嚴格，上市計劃最終未獲證監(jiān)會批準。陳表示，由于證監(jiān)會沒有通報華信上市未獲通過的情況，目前無法了解其未獲上市批準的確切原因。

“主要是某些規(guī)則上不過關(guān)。”2月23日，對于大連華信上市未果，深圳證券交易所上市推廣部人士告訴記者，“雖然我們對擬上市公司的外資持股比例沒有具體限制，但商務(wù)部的一些行業(yè)準則、產(chǎn)業(yè)政策、外商投資政策構(gòu)成了企業(yè)上市的第一道門檻?！?/P>

另一家外包企業(yè)的負責人則向記者透露，大連華信上市未獲批準的原因可能在于其股權(quán)結(jié)構(gòu)方面的問題：一是自然人股東過多；二是外資股東的問題。

在大連華信10多年的發(fā)展過程中，其多次引入外資股東。根據(jù)大連華信提交給深交所的招股說明書，目前其外資股東包括微軟投資、NEC軟件、日立軟件、NEC、NTTData、新日鐵SOL，分別持股11.14%、6.68%、6.27%、5.75%、4.90%、2.37%.而截至2007年底，劉軍等6名實際控制人共持有公司35.41%的股權(quán)，而張起臣（時任大連華信董事會秘書）等103名自然人持有25.25%的股權(quán)。其另一個重要股東是持股2.23%的大連軟件園。

在大連華信的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，管理層及員工持股比例約為60.66%，外資持股比例約為37.11%.

上述軟件外包企業(yè)負責人認為，大連華信如果選擇在國內(nèi)A股上市，其無法回避的一個問題是監(jiān)管方面對外資持股的嚴格限制，其上市未獲批準，不排除是在這方面卡了殼。

消息人士透露，在深交所上市計劃未獲通過后，大連華信并沒有停止自己的上市步伐，而是積極考慮赴境外資本市場上市。由于其主要外包客戶均在日本，大連華信因此將境外上市的目的地選擇在了日本。但分析人士認為，大連華信最終未能成功登陸日本證券市場的原因可能是，其自然人股東數(shù)目過多，持股比例過高等原因。事實上，日本證券市場對自然人股東數(shù)目和持股比例有著比較嚴格的規(guī)定。

兩地上市計劃未果之際，全球金融危機卻又撲面而來。

大連華信的主要外包市場在日本，而日本在此次全球金融危機中受損甚大。公開資料顯示，豐田、日產(chǎn)、馬自達、三菱汽車、富士重工等日本重要企業(yè)均預(yù)計2008財年將出現(xiàn)凈虧損，上述五家公司的虧損總額預(yù)計將達7070億日元（約合531.4億元人民幣），而日本以索尼、東芝、松下、三洋為代表的電子信息業(yè)預(yù)計將虧損200億美元。

分析人士認為，由于大連華信所服務(wù)的主要是日本汽車業(yè)、電子業(yè)企業(yè)，而這兩個行業(yè)在此輪金融危機中受到重創(chuàng)，大連華信的業(yè)務(wù)難免也會受到影響。

盡管沒有確切的數(shù)據(jù)顯示大連華信所受影響的程度，但軟件外包大國印度的遭遇可資對比。被視為“印度驕傲”的軟件外包行業(yè)的發(fā)展在金融危機后急速放緩，目前印度最大的3家軟件外包巨頭，TATA、Infosys和Wipro的利潤都出現(xiàn)了明顯下滑并面臨裁員困境。

一位熟悉大連華信的人士對本報記者表示，從2008年10月－12月，上市計劃受阻和金融危機影響，使得一些員工對公司未來的信心受到影響，甚至有些員工因此離開了大連華信。該人士稱，那段時間，劉軍經(jīng)常要花一些時間來給員工們打氣。

并購交易額約28億元

上述知情人士對記者表示，大連市有關(guān)方面在獲悉劉軍的苦惱之后，開始為大連華信牽線搭橋，對象則是中國最大的軟件外包企業(yè)東軟集團。

事實上，東軟集團董事長兼CEO劉積仁一直夢想在規(guī)模上趕超印度的競爭對手，為此他一直在尋找合適并購對象。獲悉大連華信的并購意向后，劉積仁喜出望外。據(jù)稱，雙方迅速推進，從接觸到最終拍板，用時不足三個月。

東軟集團發(fā)布停牌公告后，本報記者隨即聯(lián)系采訪劉積仁。但東軟集團方面表示，目前，公司處于禁言期，不能接受任何采訪。

熟悉證券市場并購交易情況的人士告訴記者，在停牌后的30日內(nèi)，東軟集團將按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，召開董事會審議重大資產(chǎn)重組預(yù)案。屆時，公司股票將在披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案后恢復(fù)交易；若公司未能資產(chǎn)重組預(yù)案，公司股票將于30日后恢復(fù)交易，同時公司在股票恢復(fù)交易后3個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。

根據(jù)大連華信2008年4月提供給深圳證券交易所的招股說明書，2005年公司實現(xiàn)營收約3.53億元，2006年約4.29億元，2007年約5.52億元。除了對日外包業(yè)務(wù)外，大連華信還有大量自有產(chǎn)品，其中包括醫(yī)療保險信息管理系統(tǒng)（MIIS）、住房公積金管理系統(tǒng)、新電信業(yè)務(wù)支撐系統(tǒng)（DHCNGi-BSS）、呼叫中心解決方案等。

海通證券分析師陳美風在接受本報記者采訪時預(yù)估：大連華信2008年營收約在7億元，其歷史利潤率約20%，凈利潤估計約1.4億元。

他認為，根據(jù)東軟集團目前的現(xiàn)金狀況，估計此次收購將采用向大連華信增發(fā)股票的方式實現(xiàn)。截至2008年9月30日，東軟集團擁有現(xiàn)金儲備約7.8億元，上年同期約為13.69億元，期內(nèi)因償還銀行貸款，比上年減少約5.89億元。

陳美風假設(shè)大連華信2009-2010年仍有20%的成長，東軟集團收購大連華信的市盈率將為20倍，以2008年凈利潤1.4億元計，并購金額將為28億元。

目前東軟集團合并大連華信的具體方案尚未出臺。上述消息人士透露：東軟集團還將就此與大連華信溝通，特別是合并細節(jié)，其中可能包括增發(fā)方案。

接盤者東軟

軟件外包業(yè)內(nèi)資深人士認為，盡管東軟集團和大連華信同處于軟件外包行業(yè)，難免同時受到金融危機的影響，但大連華信的一個“致命弱點”在于：其業(yè)務(wù)過于集中，因此，在危機到來的時候，風險也過于集中。

根據(jù)大連華信提供給深圳證券交易所的招股說明書，其對日軟件外包業(yè)務(wù)在2005年－2007年占總營收的比重分別為76.05%、79.82%和78.67%.另外，其來自NEC、NTTDATA、日立、新日鐵SOL、通用電氣等前五大客戶的銷售收入，在這三年占公司總營收的比重分別達到57.03%、55.19%和52.94%.

一位目前已離開大連華信的前員工對記者表示，深交所上市未獲通過以及目前的金融危機，讓大家意識到，公司以單一軟件外包業(yè)務(wù)的概念上市，已經(jīng)不再可能。

而接盤者東軟集團，則可以借此交易，實現(xiàn)自己進一步擴大規(guī)模的夢想。

有軟件外包企業(yè)負責人對記者表示，此次交易對東軟集團至少能帶來三方面的好處：一是規(guī)模做得更大了，在政府扶持軟件外包產(chǎn)業(yè)的情況下，能獲得更多支持；二是業(yè)務(wù)規(guī)模大了，與發(fā)包客戶有了更大的議價空間；三是客戶會更加認同東軟的接單能力。

目前，東軟集團是中國最大的軟件外包企業(yè)，約占全國市場的8%，大連華信位居次席，約占4%，兩公司如果合并，將產(chǎn)生更大的規(guī)模效應(yīng)。

陳美風認為，兩公司合并后產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)將表現(xiàn)在：一是東軟集團的軟件外包業(yè)務(wù)在國內(nèi)的市場份額將由目前的8%上升到約12%；二是兩者的客戶有互補效應(yīng)，東軟集團目前的外包業(yè)務(wù)以嵌入式軟件為主，主要客戶有阿爾派、東芝、SONY、松下、Nokia和Moto等，而大連華信外包業(yè)務(wù)以開放式系統(tǒng)為主，主要客戶與其重疊度不高。

事實上，一心想要在軟件外包領(lǐng)域創(chuàng)造國際品牌的劉積仁同樣相信，軟件外包行業(yè)的摩爾定律是：規(guī)模越大，發(fā)展越快，企業(yè)只有共同優(yōu)化資源，以開放的態(tài)度合作，才能面對激烈的競爭。

根據(jù)賽迪顧問提供的數(shù)據(jù)，2008年中國軟件外包服務(wù)的發(fā)包方有61.7%來自日本，但日本的外包業(yè)務(wù)量在全球只占10％的份額，全球主要發(fā)包國為美國，其發(fā)包量占全部份額約65％。但這個市場60％的業(yè)務(wù)量被印度企業(yè)拿走。

上述業(yè)內(nèi)人士認為，從某種意義上講，中國軟件外包企業(yè)強強聯(lián)手，向歐美市場進軍，才是中國軟件外包行業(yè)真正的挑戰(zhàn)。