春節(jié)前夕，一位之前參加過簡法幫和IT桔子聯(lián)合舉辦的“合伙股權(quán)分配案例和實(shí)戰(zhàn)建議”課程的創(chuàng)業(yè)者聯(lián)系到筆者，咨詢自己與朋友合伙創(chuàng)業(yè)面臨的一個股權(quán)問題，也建議我們作為經(jīng)典案例對其進(jìn)行分析，我們當(dāng)然義不容辭。

這位創(chuàng)業(yè)者朋友之前在幾家BAT級別的公司工作過，他面臨的困擾不僅涉及合伙創(chuàng)業(yè)股權(quán)分配中常見的兼職與全職等問題，更涉及股權(quán)分配背后的邏輯，以及在中國創(chuàng)業(yè)合伙人群體中常見的股權(quán)調(diào)整時所面臨的感情或者面子問題，是中國創(chuàng)業(yè)圈中非常典型的合伙股權(quán)案例，在溝通解決完他的問題之后，我們準(zhǔn)備了這篇文章分享給更多合伙創(chuàng)業(yè)的朋友。

案例基本情況

以下復(fù)制這位創(chuàng)業(yè)者介紹自己具體情況的微信原文：

“我這邊做了個小的創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目，是我發(fā)起的，后來不斷引入2個大學(xué)同學(xué)，1個同事?，F(xiàn)在是4個人團(tuán)隊(duì)。我把股權(quán)分的很散，一開始沒經(jīng)驗(yàn)，想著大家貢獻(xiàn)都不小，我40%，A大學(xué)同學(xué)30%，B大學(xué)同學(xué)18%，C同事12%?，F(xiàn)在項(xiàng)目這兩年穩(wěn)定收益30多萬凈利潤，我想全職，但是其他三人無法全職，我全職后的股份如何操作比較好？都是好多年的同學(xué)和同事，不想因?yàn)檫@個鬧的不愉快。”

“我自己有個初步的想法：1.是給我發(fā)工資，工資和我正常工作一樣，2.是做對賭，如果我把公司凈利潤做到50萬，給我增加10[%]股份；如果做到100萬，給我增加30%的股份。不知這樣是否會有問題？”

開始討論技術(shù)細(xì)節(jié)之前，我們首先要強(qiáng)調(diào)一下股權(quán)分配背后的邏輯。

股權(quán)分配背后的邏輯

不計(jì)其數(shù)的創(chuàng)業(yè)者都有疑惑：到底應(yīng)該如何公平合理地分配股權(quán)，才能讓一起創(chuàng)業(yè)的伙伴們一起走得更遠(yuǎn)？簡法幫發(fā)表過很多文章，譬如《合伙創(chuàng)業(yè)股權(quán)分配之實(shí)戰(zhàn)模擬：分配股權(quán)都有哪些考量因素？》，但最終的原則或者背后邏輯簡單來說就是：創(chuàng)業(yè)伙伴的股權(quán)比例需要與各自的價(jià)值和貢獻(xiàn)一致，而且是動態(tài)的一致；只要是創(chuàng)業(yè)合伙人真心認(rèn)為公平合理的股權(quán)分配方案，就是當(dāng)時最好的方案。

所以，在通常情況下，我們會給創(chuàng)業(yè)者大膽地建議：創(chuàng)業(yè)者盡量不要將兼職的創(chuàng)業(yè)伙伴作為合伙人對待，并給予股權(quán)，因?yàn)榧媛殑?chuàng)業(yè)所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)與全職（all in）是不一樣的，同時存在著精力和時間投入沒有保障以及考核不便等問題。所以，如果現(xiàn)實(shí)情況是必須接納兼職合伙人，也應(yīng)當(dāng)考慮股比因其兼職的緣故而打一個折扣。

在前文的案例中，公司的幾個創(chuàng)始人一開始都是兼職。好吧，這種情況的確出乎我們意料之外，創(chuàng)始人都是兼職可能只能是創(chuàng)業(yè)之初的一種臨時狀況，大家承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)都不大，但仍然存在著精力和時間投入沒有保障以及考核不便等問題，到了一定階段，股權(quán)分配仍然會成為公司發(fā)展的一個障礙，這就是案例中的創(chuàng)業(yè)者在準(zhǔn)備全職投入時面臨的問題。

一個合伙人全身心投入，而其他合伙人不全職參與運(yùn)營，像投資人一樣拿著公司股權(quán)分享公司增長的紅利，卻沒有像投資人一樣支付獲取股權(quán)的高額溢價(jià)，這樣的局面可能很難長久存續(xù)。隨著公司的發(fā)展壯大，創(chuàng)業(yè)伙伴之間的股權(quán)比例與各自價(jià)值和貢獻(xiàn)自然不再一致，對于全身心投入的合伙人來說，原來的股權(quán)分配方案自然也不再公平、不再合理，違背了股權(quán)分配的邏輯和原則。

如何進(jìn)行股權(quán)調(diào)整而不傷感情

與工資和獎金等利益不同，股權(quán)代表的是公司的長期利益，而且厲害關(guān)系更大，超出了純粹的經(jīng)濟(jì)和補(bǔ)償性質(zhì)，譬如對公司的決策權(quán)和控制權(quán)。

所以，前文創(chuàng)業(yè)者提出全職工資補(bǔ)償和股權(quán)調(diào)整想法的時候，筆者重申了前文原則，并直截了當(dāng)?shù)刂赋觯喝毢罂梢钥紤]從公司領(lǐng)取正常工資，工資水平合伙人之間可以商量，但是工資解決不了根本問題，長期來說必須要把股權(quán)分配比例給調(diào)整好，達(dá)到合伙人都能接受的公平合理的水平，才是長久之計(jì)。

其實(shí)，這個典型案例中的核心就是對股權(quán)比例進(jìn)行調(diào)整，全職合伙人的股權(quán)要增加，兼職的要減少，而且要隨著公司發(fā)展壯大不斷減少。

這么說，不就是一個簡單的股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題么？本質(zhì)上的確差不多，但實(shí)際操作起來可能要更加棘手。這位創(chuàng)業(yè)者擔(dān)心大家“都是好多年的同學(xué)和同事，不想因?yàn)檫@個鬧的不愉快”，這是非常典型的現(xiàn)實(shí)情況。再說了，具體應(yīng)該調(diào)整多少，如何調(diào)整呢？

筆者給這位創(chuàng)業(yè)者“定制”了一個股權(quán)調(diào)整建議：既然公司有可分配利潤，而且創(chuàng)業(yè)者在全職后利潤有望得到提升，全職創(chuàng)始人可以合理地向所有合伙人要求，公司利潤在此后幾個年度因其全職而實(shí)現(xiàn)的增長超額或全部（100%）分配給該全職合伙人，分配給該合伙人的利潤由其用于轉(zhuǎn)增公司（注冊資本）股本，直到兼職合伙人的總占股比例稀釋到一定比例（譬如10%）以下。

這么操作，本質(zhì)上沒有傷害其他兼職合伙人的利益，因?yàn)楣驹欣麧櫤妥匀辉鲩L利潤繼續(xù)按照股比分配，嚴(yán)格來說跟相應(yīng)年度的股權(quán)比例對應(yīng)；但是，因全職合伙人的投入而實(shí)現(xiàn)的利潤增長等利益按道理不進(jìn)行分享也合情合理。全職合伙人投入時間精力、承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)給兼職合伙人“打工”謀福利的局面肯定無法長期持續(xù)。當(dāng)然，這里邊增長利潤的具體分配比例可以按照上述原則商定，而且也存在一個股權(quán)比例可能會每年不斷變化，與原來比例不同的技術(shù)問題，合伙人需要提前意識到并達(dá)成共識。

其實(shí)，這個“定制”方案最終的效果與股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)現(xiàn)了類似的效果，只不過根據(jù)這位創(chuàng)業(yè)者的實(shí)際情況提出來的，最主要的目的是避免直接和立即降低其他合伙人股權(quán)所面臨的感情和面子問題，但最終的結(jié)果就是“兼職合伙人”不是真正意義上的創(chuàng)業(yè)合伙人，建議最多只拿百分之幾的股權(quán)，而不是百分之十幾或幾十的股權(quán)，否則，不公平的股權(quán)分配比例就容易讓創(chuàng)業(yè)公司在各合伙人的離心力下失去方向。

四、股權(quán)是創(chuàng)業(yè)的核武器問題

最后，這位創(chuàng)業(yè)者還追問了一個常見的問題，這么做（轉(zhuǎn)增股本）公司的估值怎么算呢？

我們通常建議創(chuàng)業(yè)者要區(qū)分投資人與合伙人的角色，按時間和精力投入來區(qū)分，合伙人原本就是一起全身心投入創(chuàng)業(yè)事業(yè)的伙伴，而投資人投入的是錢，以高估值溢價(jià)投資換取具有長遠(yuǎn)價(jià)值的公司股權(quán)。

創(chuàng)業(yè)圈中，我們發(fā)現(xiàn)有些“投資人”可能會以提供給創(chuàng)始人需要的各種資源或支持為名，要求按照合伙人的待遇取得公司股權(quán)。我們通常的反應(yīng)很簡單，這些“合伙人”會像你一樣全身心地?fù)涞絼?chuàng)業(yè)中來，并承擔(dān)創(chuàng)業(yè)失敗的風(fēng)險(xiǎn)嗎？即使是提供了資金、人力和業(yè)務(wù)等戰(zhàn)略支持的合作方（例如內(nèi)部孵化項(xiàng)目），創(chuàng)始人也要注意限制讓出的股權(quán)比例，因?yàn)閯?chuàng)業(yè)成功往往需要留出股權(quán)給自己未來的真正合伙人，更遑論后續(xù)融資還會稀釋創(chuàng)始人的股權(quán)。

如果創(chuàng)始人的股權(quán)比例在早期階段就被嚴(yán)重?cái)D壓，后期的投資人會懷疑創(chuàng)始人是否有足夠的股權(quán)驅(qū)動力對創(chuàng)業(yè)事業(yè)全力以赴，因而不敢輕易投資。如果創(chuàng)始人的股權(quán)分配不公平、不合理，合伙人之間就容易出現(xiàn)利益糾葛甚至內(nèi)訌，這就是為什么創(chuàng)業(yè)圈會經(jīng)常出現(xiàn)“同貧賤易而共富貴難”的眾多案例。

希望本文的案例分析能夠給更多創(chuàng)業(yè)者一定的啟發(fā)和幫助，我們在之前的文章中也分享過股權(quán)預(yù)留與動態(tài)調(diào)整的概念，來提前預(yù)防股權(quán)分配可能面臨的類似問題。此外，為了保障全職合伙人的穩(wěn)定性，創(chuàng)始人還可以考慮股權(quán)兌現(xiàn)機(jī)制，也就是創(chuàng)始人手中的股權(quán)按照創(chuàng)始人在公司工作的時間（或其他標(biāo)準(zhǔn)）逐步成熟兌現(xiàn)，合伙人提前離開（或未滿足約定的其他兌現(xiàn)條件）就會失去相應(yīng)比例的股權(quán)。簡法幫推出的合伙協(xié)議已經(jīng)包括創(chuàng)業(yè)合伙人股權(quán)預(yù)留和股權(quán)兌現(xiàn)等常見合伙創(chuàng)業(yè)保護(hù)機(jī)制，創(chuàng)業(yè)者可以通過認(rèn)證免費(fèi)制作和使用這樣的協(xié)議。

筆者經(jīng)常對創(chuàng)業(yè)的朋友們說，股權(quán)是創(chuàng)業(yè)道路上的“核武器”問題，希望創(chuàng)業(yè)者在創(chuàng)業(yè)道路上明白“核威懾”的力量，而不會不幸地碰到真正的“核戰(zhàn)爭”。