導(dǎo)讀：2月16日，東軟發(fā)布公告擬并購(gòu)大連華信公司，消息傳出，大多數(shù)的業(yè)內(nèi)專(zhuān)家和媒體都為之振奮，他們認(rèn)為這次合作將使中國(guó)擁有了第一家規(guī)模超過(guò)兩萬(wàn)人的軟件外包企業(yè)，中國(guó)外包產(chǎn)業(yè)縮小與印度外包產(chǎn)業(yè)差距的夢(mèng)想指日可待。但剛剛過(guò)去兩個(gè)星期，此次合作計(jì)劃就宣布流產(chǎn)了。本文為您報(bào)道此次事件的臺(tái)前幕后。

3月3日海通證券發(fā)布報(bào)告，調(diào)整東軟集團(tuán)評(píng)級(jí)至“增持”。

報(bào)告指出，目前A股主要軟件公司2009年平均PE仍略高于20倍。公司今年將受益于電信重組、電網(wǎng)大投資和醫(yī)改，業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)相對(duì)明確且有業(yè)績(jī)承諾保障，分析師以高于行業(yè)平均的25～30倍2009 PE預(yù)測(cè)公司股票合理價(jià)值區(qū)間為17.5～21.0元，6個(gè)月目標(biāo)價(jià)為19.25元。

盡管分析師仍認(rèn)為公司是最有潛力成為全球領(lǐng)先IT服務(wù)商的A股軟件與服務(wù)公司，考慮到目前的估值水平和合并未能成功帶來(lái)的股價(jià)壓力，分析師調(diào)低短期評(píng)級(jí)至“增持”。

而在2月17日發(fā)布的投資報(bào)告中，海通證券針對(duì)東軟集團(tuán)公布重大事項(xiàng)暨停牌公告，維持該股“買(mǎi)入”評(píng)級(jí)。盡管此次合并不成功，短期看來(lái)對(duì)東軟的股價(jià)有影響，但從東軟的長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略來(lái)看，分析師東軟的外包業(yè)務(wù)未來(lái)保持較高的贈(zèng)速。

2月28日，當(dāng)東軟人力資源部的小王還像往常一樣審核簡(jiǎn)歷的時(shí)候，突然接到了集團(tuán)的緊急郵件，郵件里寫(xiě)道：“為了有足夠的工作崗位安排集團(tuán)與大連華信合并后從大連華信轉(zhuǎn)移過(guò)來(lái)的新員工，集團(tuán)將停止對(duì)外招聘?！?/P>

而一天之后，東軟集團(tuán)就正式對(duì)外發(fā)布公告，東軟集團(tuán)與大連華信通過(guò)合并方式進(jìn)行資產(chǎn)重組事項(xiàng)，因大連華信的原因而宣告終止，保證在三個(gè)月內(nèi)不再與大連華信就通過(guò)合并方式進(jìn)行重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)行商議、討論。

截至此時(shí)，國(guó)內(nèi)第一大軟件外包并購(gòu)案正式宣布失敗。而由于事發(fā)突然，東軟內(nèi)部仍有很多員工并不知道兩家公司合并失敗的消息。由于重組大連華信擱淺，東軟集團(tuán)3月2日復(fù)牌即封住跌停。

當(dāng)東軟即將與華信合并的消息傳出之時(shí)，大多數(shù)的業(yè)內(nèi)專(zhuān)家和媒體都為之振奮，他們認(rèn)為這次合作將使中國(guó)擁有了第一家規(guī)模超過(guò)兩萬(wàn)人的軟件外包企業(yè)，中國(guó)的外包企業(yè)從印度外包巨頭那里虎口奪食的機(jī)會(huì)大大增加，中國(guó)外包產(chǎn)業(yè)縮小與印度外包產(chǎn)業(yè)差距的夢(mèng)想指日可待。但剛剛過(guò)去兩個(gè)星期，此次合作計(jì)劃就宣布流產(chǎn)了。

買(mǎi)生不如買(mǎi)熟

在2008年年初，本報(bào)記者采訪(fǎng)大連華信計(jì)算機(jī)技術(shù)股份有限公司董事長(zhǎng)劉軍的時(shí)候，他表示：“上市和把企業(yè)做大做強(qiáng)是大連華信的目標(biāo)?！?/P>

大連華信從2006年就開(kāi)始計(jì)劃在日本上市，但自然人持股過(guò)多導(dǎo)致其在日本上市的計(jì)劃失敗。據(jù)中金國(guó)際的分析師評(píng)論，大連華信的實(shí)際控制人為劉軍等6 名高管，他們共持有公司35.41%的股權(quán)，而張起臣等103名自然人持有25.25%的股權(quán)； 2008年，大連華信又轉(zhuǎn)投國(guó)內(nèi)A股上市，但由于大連華信外資持股比例較高，約為37.11%，導(dǎo)致大連華信國(guó)內(nèi)上市的計(jì)劃依然無(wú)法通過(guò)審核。

兩次上市未能通過(guò)，再加上金融危機(jī)來(lái)襲，大連華信的日子的確很不好過(guò)。大連華信主要的客戶(hù)群在日本，而日本多數(shù)企業(yè)2009年的經(jīng)營(yíng)預(yù)算都不約而同地受到了本次全球金融危機(jī)的沖擊。

北京外包協(xié)會(huì)理事長(zhǎng)曲玲年介紹：“以往，在頭一年的12月份，日本企業(yè)都會(huì)與關(guān)聯(lián)企業(yè)或上下游企業(yè)簽署來(lái)年的供需合同。所以12月正是中國(guó)外包企業(yè)赴日營(yíng)業(yè)的最佳時(shí)機(jī)。但2008年，由于日本企業(yè)在修整或重新編制2009年的經(jīng)營(yíng)預(yù)算，大部分對(duì)日服務(wù)企業(yè)的高管在2008年年底并未如期去日本談合作?！?/P>

另一家外包企業(yè)海輝國(guó)際的副總裁白昱表示：“之所以對(duì)日外包要比對(duì)歐美外包受到的影響大，主要是日本的文化習(xí)慣造成的：歐美企業(yè)習(xí)慣在經(jīng)濟(jì)環(huán)境不好的時(shí)候?qū)⒋罅繕I(yè)務(wù)外包，從而減少自己的經(jīng)營(yíng)

大連華信，一家只有圈里人才熟悉的軟件外包企業(yè)，近日卻由于拒絕被收購(gòu)而成為業(yè)界關(guān)注的焦點(diǎn)。上市不利，裁員傳言，它何來(lái)這樣的勇氣？

成本，而日本企業(yè)的習(xí)慣卻是首先保住自己的崗位，縮減外包的份額?！倍倭艘粋€(gè)項(xiàng)目，對(duì)于中國(guó)外包企業(yè)而言，則意味著幾百人可能因此丟掉了飯碗。對(duì)此，一位外包企業(yè)的負(fù)責(zé)人笑談，自己每天起床后的第一件事就是求神拜佛，希望客戶(hù)不要在金融危機(jī)中倒掉。

由于大連華信所服務(wù)的主要是日本汽車(chē)業(yè)、電子業(yè)企業(yè)，而這兩個(gè)行業(yè)在此輪國(guó)際金融危機(jī)中受到重創(chuàng)，日本七大消費(fèi)電子企業(yè)在2008年第三季度巨虧223億美元（詳見(jiàn)本報(bào)2009年第5期的報(bào)道），所以大連華信的業(yè)務(wù)難免也會(huì)受到影響。

據(jù)業(yè)內(nèi)人士介紹，曾有傳言稱(chēng)，大連華信計(jì)劃大規(guī)模裁員。大連華信作為大連市軟件行業(yè)的龍頭企業(yè)，大連市政府當(dāng)然不希望看到這個(gè)結(jié)果。為了幫助大連華信渡過(guò)難關(guān)，大連政府積極推動(dòng)了東軟與大連華信的合作。

對(duì)于東軟而言，在2008年集團(tuán)整體上市后，擴(kuò)大規(guī)模也是其發(fā)展之重。東軟集團(tuán)股份有限公司董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官劉積仁就曾表示，未來(lái)十年，東軟要在大連形成兩三萬(wàn)人的規(guī)模。大連華信和東軟屬于同省企業(yè)，對(duì)對(duì)方的業(yè)務(wù)、技術(shù)實(shí)力和經(jīng)營(yíng)情況都比較了解，這也有了良好的合作基礎(chǔ)，對(duì)于東軟而言，買(mǎi)生不如買(mǎi)熟。

而對(duì)于大連而言，2007年，東軟的軟件出口額占整體軟件出口額的7%，其中5%是在大連創(chuàng)造的。如果此次合并成功，大連將進(jìn)一步鞏固自己的“中國(guó)外包之都”的地位——東軟和大連華信的外包基地都設(shè)在大連。今年2月初，國(guó)務(wù)院確定包括大連在內(nèi)的20個(gè)城市為中國(guó)服務(wù)外包示范城市，發(fā)展外包行業(yè)已提升到國(guó)家戰(zhàn)略高度。如果此次東軟和大連華信合并成功，大連顯然能持續(xù)擴(kuò)大它在這方面的優(yōu)勢(shì)。

“兩家企業(yè)自己的意愿，再加上政府的推動(dòng)，走到一起就不足為奇了?！庇袠I(yè)內(nèi)人士認(rèn)為。

合作計(jì)劃失敗的三種可能

在東軟對(duì)外發(fā)布的新聞稿中寫(xiě)道，大連華信與其股東在就本次合并事項(xiàng)進(jìn)行溝通后，認(rèn)為在當(dāng)前嚴(yán)峻的經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，大連華信的業(yè)務(wù)有很大的不確定性，難以保證對(duì)未來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展的期待，因而提出終止本次合并事項(xiàng)。而在記者聯(lián)系大連華信的公關(guān)事務(wù)負(fù)責(zé)人田女士時(shí)，她也表示，對(duì)于此次合并的失敗，一切以東軟的公告為準(zhǔn)，并沒(méi)有向記者透露更多的內(nèi)容。

很難想象，在東軟正式發(fā)布公告后，大連華信竟然會(huì)突然提出中止合作。在公告發(fā)布之初，幾乎所有的人都認(rèn)為既然公告都發(fā)出來(lái)了，東軟和大連華信的合并就是板上釘釘?shù)氖虑?。而為什么大連華信會(huì)在公告發(fā)布之后突然決定停止合作呢？這背后又有著怎樣的隱情？

第一種可能，價(jià)格談不攏。業(yè)內(nèi)人士在談到此次合作失敗的時(shí)候，認(rèn)為失敗的首要原因是雙方期望的價(jià)格可能有差距。不管東軟是否采用向大連華信增發(fā)股票的方式來(lái)實(shí)現(xiàn)此次收購(gòu)，最終都涉及到一個(gè)價(jià)格的問(wèn)題。而據(jù)中金國(guó)際的分析師估計(jì)，大連華信估值在14 億元～29 億元區(qū)間內(nèi)。東軟集團(tuán)整體上市時(shí)曾經(jīng)對(duì)公司業(yè)績(jī)作出過(guò)承諾，保證2008年、2009年的凈利潤(rùn)在2007年約3.7億元的基礎(chǔ)上逐年增加30%。目前東軟2008年的財(cái)報(bào)還沒(méi)有公布，但如果按照其最初保證的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)幅度，目前以一個(gè)什么樣的價(jià)格來(lái)合并大連華信顯然是其需要重點(diǎn)考慮的問(wèn)題。

東軟作為一家從學(xué)校走出的企業(yè)，一直保持著穩(wěn)扎穩(wěn)打的作風(fēng)，很少在資本運(yùn)作上有大的動(dòng)作。在參加2008年中國(guó)信息產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)年會(huì)時(shí)，與別的企業(yè)老總談起東軟資本運(yùn)作的時(shí)候，東軟的高級(jí)副總裁盧朝霞也說(shuō)道：“東軟作為一家校辦企業(yè)，一直以來(lái)在資本運(yùn)作方面都比較謹(jǐn)慎，為了避免風(fēng)險(xiǎn)，只進(jìn)行了一些小規(guī)模的收并購(gòu)?！?/P>

東軟對(duì)資本運(yùn)作的謹(jǐn)慎，再加上目前整個(gè)外包行業(yè)正處于金融危機(jī)帶來(lái)的低迷期，他們很難給大連華信開(kāi)出一個(gè)高價(jià)。而對(duì)于大連華信而言，其兩次IPO上市都未能成功，這導(dǎo)致最初引入的風(fēng)險(xiǎn)投資不能成功退出，而此次合作雖然給風(fēng)投退出提供了一個(gè)好機(jī)會(huì)，但是退出的回報(bào)也是風(fēng)投相當(dāng)關(guān)注的。所以?xún)r(jià)格對(duì)于雙方的合作來(lái)說(shuō)是一個(gè)相當(dāng)重要的因素。

第二種可能，就是對(duì)于合作后公司的發(fā)展存在分歧。據(jù)業(yè)內(nèi)人士透露，最早東軟和大連華信計(jì)劃合并后引入一家風(fēng)險(xiǎn)投資商，然后由兩家共同持股。

目前對(duì)于當(dāng)初雙方商議的持股數(shù)量無(wú)法得知，但內(nèi)部人士通過(guò)對(duì)其合并失敗的結(jié)果分析指出，大連華信股東商討后決定放棄合作，是由于大連華信和東軟的主要業(yè)務(wù)都是對(duì)日外包，大連華信的股東可能對(duì)兩家公司合并后大連華信的業(yè)務(wù)、人員以及組織架構(gòu)的連續(xù)性存在一定疑慮，同時(shí)對(duì)控股權(quán)也存在一定的疑問(wèn)，導(dǎo)致此次合并無(wú)法取得進(jìn)展。

第三種可能，大連華信希望能夠賣(mài)個(gè)高價(jià)。有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，盡管此次合作沒(méi)有成功，但大連華信因?yàn)檫@件事情，目前的知名度在業(yè)內(nèi)有了很大的提高。在它與東軟合作之前，有一家外包企業(yè)的負(fù)責(zé)人曾表示，他們之前也有與大連華信合作的意愿。大連華信與東軟沒(méi)有合作成功，并不排除還會(huì)與其他外包企業(yè)進(jìn)行合作，而這次合作的失敗也向其他企業(yè)發(fā)出了信號(hào)，為其未來(lái)賣(mài)個(gè)好價(jià)錢(qián)打下了基礎(chǔ)。

并購(gòu)仍將是一個(gè)趨勢(shì)

外包一直以來(lái)都是IT領(lǐng)域中的勞動(dòng)密集型行業(yè)。相對(duì)于其他企業(yè)，外包企業(yè)規(guī)模大不僅意味著整體的運(yùn)營(yíng)成本可以降低，還代表著企業(yè)營(yíng)運(yùn)大項(xiàng)目能力的提高，而合并則是企業(yè)規(guī)模擴(kuò)大的一個(gè)必然手段。印度外包公司之所以發(fā)展得如此之快，并購(gòu)是極其重要的手段。例如，印度塔塔咨詢(xún)公司在2004年收購(gòu)了澳大利亞FNS公司以完善其銀行和金融服務(wù)外包的產(chǎn)品線(xiàn)；2006年收購(gòu)了位于瑞士和法國(guó)的TKS Teknosoft公司以進(jìn)一步增強(qiáng)金融服務(wù)能力，同時(shí)加快進(jìn)軍歐洲市場(chǎng)；2008年10月，又宣布以5.05億美元收購(gòu)了美國(guó)花旗集團(tuán)在印度的外包業(yè)務(wù)。

此前三年，借助資本的力量，中國(guó)的軟件外包行業(yè)迅速發(fā)展壯大，呈現(xiàn)出一片興旺之景：2005年有300多家；到了2008年，全國(guó)軟件外包企業(yè)的數(shù)量一下膨脹到2500多家。這也導(dǎo)致了目前中國(guó)的外包企業(yè)普遍規(guī)模偏小，再加上目前客戶(hù)選擇外包企業(yè)時(shí)沒(méi)有一個(gè)明晰的標(biāo)準(zhǔn)，這些都容易導(dǎo)致市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的無(wú)序化。

同時(shí)，企業(yè)規(guī)模小，在國(guó)際市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)能力也相對(duì)較弱。比如花旗銀行，一個(gè)外包項(xiàng)目可能就需要5萬(wàn)人來(lái)完成，但中國(guó)沒(méi)有這么大規(guī)模的企業(yè)，所以這種項(xiàng)目一般都是印度外包巨頭的囊中之物。

在中國(guó)，合并重組并不是很多企業(yè)家愿意接受的方式。白昱談到，由于中國(guó)人的傳統(tǒng)觀(guān)念，他們都認(rèn)為只有活下來(lái)并很好發(fā)展的企業(yè)才是真正成功的企業(yè)，典型的寧為雞頭、不為鳳尾的思想。其實(shí)一個(gè)公司賣(mài)出了好的價(jià)錢(qián)、被整合成了一個(gè)更強(qiáng)大的公司也是成功的。對(duì)于外包這種講求規(guī)模效應(yīng)的行業(yè)更是如此。盡管此次整合沒(méi)有成功，但并不能改變中國(guó)外包企業(yè)在金融危機(jī)下將出現(xiàn)并購(gòu)趨勢(shì)。東軟在這次合并失敗后，也表示，仍將堅(jiān)持通過(guò)并購(gòu)戰(zhàn)略擴(kuò)大公司規(guī)模，增強(qiáng)公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)力。