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江蘇人工智能電銷機器人銷售公司(人工智能機器人電話銷售)

　　證券代碼：000584 證券簡稱：哈工智能公告編號：監(jiān)2018-04

江蘇哈工智能機器人股份有限公司

第十屆監(jiān)事會第十三次會議決議公告

本公司及監(jiān)事會全體成員保證公告披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、監(jiān)事會會議召開情況

1、江蘇哈工智能機器人股份有限公司（以下簡稱“公司”或“哈工智能”）于2018年6月12日以電子郵件方式向全體監(jiān)事發(fā)出《關于召開公司第十屆監(jiān)事會第十三次會議的通知》。

2、本次監(jiān)事會會議以現(xiàn)場會議方式于2018年6月15日上午11:00在上海召開。

3、本次會議應到會監(jiān)事3名，實際參加表決的監(jiān)事3名。

4、本次監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席奚海艇主持。

5、本次會議的召開符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

二、監(jiān)事會會議審議情況

會議經審議并以投票表決方式通過了如下議案：

1、《關于轉讓江陰友利投資管理有限公司股權暨關聯(lián)交易的議案》；

為了更好地推進公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，踐行公司“通過做優(yōu)、做強、做大哈工智能，充分發(fā)揮上市公司平臺作用，為中國智能制造奮勇?lián)敗钡膽?zhàn)略定位，集中優(yōu)勢資源聚焦拓展“高端智能裝備、機器人一站式方案平臺、人工智能機器人”三大主營業(yè)務方向，公司擬作價人民幣80,000萬元向江蘇雙良科技有限公司（以下簡稱“雙良科技”）轉讓公司持有的江陰友利投資管理有限公司（以下簡稱“友利投資”）100%的股權。

交易對方雙良科技與公司存在關聯(lián)關系，公司本次股權轉讓構成關聯(lián)交易。

監(jiān)事會認為：經審核，此次公司轉讓友利投資股權暨關聯(lián)交易的交易價格根據(jù)獨立第三方評估機構出具的評估報告結果為依據(jù)，不存在損害公司和股東利益的情況，審議該關聯(lián)交易事項的程序符合相關法規(guī)規(guī)定。

具體內容詳見與本公告同日刊登于《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上的《關于轉讓江陰友利投資管理有限公司股權暨關聯(lián)交易的公告》（公告編號：2018-059）。

議案表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。此項議案獲得通過。

本議案尚需公司股東大會審議。

三、備查文件

經公司與會監(jiān)事簽字并加蓋監(jiān)事會印章的第十屆監(jiān)事會第十三次會議決議。

特此公告。

監(jiān) 事會

2018年6月16日

證券代碼：000584 證券簡稱：哈工智能公告編號：2018-058

第十屆董事會第二十一次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

1、江蘇哈工智能機器人股份有限公司（以下簡稱“公司”或“哈工智能”）于2018年6月12日以電子郵件方式向公司全體董事發(fā)出了《關于召開公司第十屆董事會第二十一次會議的通知》。

2、本次董事會會議以通訊會議方式于2018年6月15日上午10:00在上海召開。

3、本次會議應到會董事9名，實際參加表決的董事9名。

4、本次董事會會議由公司董事長艾迪女士主持會議，公司三名監(jiān)事列席了會議。

5、本次會議的召開符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

二、董事會會議審議情況

會議經審議并以投票表決方式通過了如下議案：

1、《關于轉讓江陰友利投資管理有限公司股權暨關聯(lián)交易的議案》；

交易對方雙良科技與公司存在關聯(lián)關系，公司本次股權轉讓構成關聯(lián)交易。公司關聯(lián)董事繆文彬先生回避表決。獨立董事召開前對上述關聯(lián)交易事項予以認可，同意提交公司第十屆董事會第二十一次會議審議，并發(fā)表了同意的獨立意見。

議案表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票，回避1票。此項議案獲得通過。

本議案尚需公司股東大會審議。

三、備查文件

1、經與會董事簽字并加蓋董事會印章的公司第十屆董事會第二十一次會議決議；

2、獨立董事關于轉讓江陰友利投資管理有限公司股權暨關聯(lián)交易的事前認可意見；

3、獨立董事關于轉讓江陰友利投資管理有限公司股權暨關聯(lián)交易的獨立意見。

董事會

證券代碼：000584 證券簡稱：哈工智能公告編號：2018-059

關于轉讓江陰友利投資管理有限公司

股權暨關聯(lián)交易的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、關聯(lián)交易概述

1、為了更好地推進江蘇哈工智能機器人股份有限公司（以下簡稱“公司”或“哈工智能”）的戰(zhàn)略規(guī)劃，踐行公司“通過做優(yōu)、做強、做大哈工智能，充分發(fā)揮上市公司平臺作用，為中國智能制造奮勇?lián)敗钡膽?zhàn)略定位，集中優(yōu)勢資源聚焦拓展“高端智能裝備、機器人一站式方案平臺、人工智能機器人”三大主營業(yè)務方向，公司擬作價人民幣80,000萬元向江蘇雙良科技有限公司（以下簡稱“雙良科技”）轉讓公司持有的江陰友利投資管理有限公司（以下簡稱“友利投資”）100%的股權。

2、本次交易的交易對方為雙良科技，公司董事繆文彬先生在雙良科技擔任董事長兼總經理，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關規(guī)定，雙良科技與公司存在關聯(lián)關系，本次股權轉讓事項構成關聯(lián)交易。

3、公司第十屆董事會第二十一次會議于2018年6月15日上午以通訊方式在上海召開，具有表決權的非關聯(lián)董事以8票同意，0票反對，0票棄權一致通過了《關于轉讓江陰友利投資管理有限公司股權暨關聯(lián)交易的議案》。關聯(lián)董事繆文彬先生按照有關規(guī)定回避參與上述議案的表決，公司獨立董事對公司轉讓友利投資股權暨關聯(lián)交易事項發(fā)表了事前認可意見和獨立意見。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關規(guī)定，公司轉讓友利投資股權暨關聯(lián)交易事項尚須提交公司股東大會審議，與該關聯(lián)交易有利害關系的關聯(lián)人將回避表決。本次股權轉讓不會導致公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產的30%，根據(jù)《江蘇哈工智能機器人股份有限公司章程》，不會觸發(fā)股東大會特別決議程序。

4、本次股權轉讓暨關聯(lián)交易事項不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組，亦不構成借殼上市。

二、交易對方暨關聯(lián)方基本情況

1、交易對方基本信息

公司名稱：江蘇雙良科技有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼： 91320281713260785U

類型：有限責任公司

住所：江陰市臨港街道西利路115號

法定代表人：繆文彬

注冊資本：人民幣160,000萬元

成立日期：1997年12月18日

經營范圍：智能化全自動空調、鍋爐控制軟件系統(tǒng)及遠、近程聯(lián)網控制系統(tǒng)的研制、開發(fā)、銷售;空調系列產品、停車設備配套產品的制造、加工、銷售;金屬制品、金屬材料、化工產品(不含危險品)、紡織品、紡織原料、塑料制品、熱塑性復合材料的銷售;利用自有資金對外投資;自營和代理各類商品及技術的進出口業(yè)務,但國家限定企業(yè)經營或禁止進出口的商品和技術除外;下設“江蘇雙良科技有限公司熱電分公司、江蘇雙良科技有限公司利港金屬制品分公司”。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

2、關聯(lián)關系情況說明：公司董事繆文彬先生在雙良科技擔任董事長兼總經理，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關規(guī)定，雙良科技與公司存在關聯(lián)關系。此外，截至本公告披露日，雙良科技持有公司19,722,793股股份，占公司總股本的比例為3.22%。

3、主要股東及實際控制人情況：

雙良科技的主要股東情況如下：

雙良科技的實際控制人為：繆雙大

4、歷史沿革情況：江蘇雙良科技有限公司由江蘇雙良停車設備有限公司、江陰國際大酒店有限公司和自然人繆雙大、江榮方、繆敏達、繆志強、繆黑大、馬福林共同出資組建，注冊資本為人民幣3億元，法定代表人為繆雙大，公司于1997年12月18日領取了企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（注冊號：320281000045001）。2005年12月，雙良集團有限公司對本公司增資人民幣4億元，注冊資本增至人民幣7億元，法定代表人變更為馬培林。2006年8月22日，經股東會表決通過，將雙良集團有限公司、江蘇雙良停車設備有限公司和江陰國際大酒店有限公司所持有的公司股權轉讓給繆雙大、江榮方、繆敏達、繆志強、繆黑大、馬福林。2009年8月30日，經股東會表決通過，繆雙大、江榮方、繆敏達和繆志強將其所持有的公司股權部分轉讓給繆文彬和馬培林。2016年8月12日，江蘇利創(chuàng)新能源有限公司對本公司增資人民幣9億元，注冊資本增至人民幣16億元。2016年11月2日，江蘇利創(chuàng)新能源有限公司將其所持有的公司股權轉讓給繆雙大、江榮方、繆敏達、繆志強、繆黑大、馬培林、馬福林。2017年6月，公司法定代表人變更為繆文彬。

5、主要業(yè)務最近三年發(fā)展情況：雙良科技作為助推實業(yè)發(fā)展的投資平臺，扎實推進項目管理特別是控股項目的管控，依托技術和品牌優(yōu)勢拓展產業(yè)領域。主要業(yè)務近三年發(fā)展情況良好。

6、雙良科技最近一年主要財務數(shù)據(jù)（經審計）

單位：元

7、雙良科技不存在被列為失信被執(zhí)行人的情況。

三、交易標的基本情況

1、標的公司概況

本次股權轉讓的標的為江陰友利投資管理有限公司100%股權。

公司名稱：江陰友利投資管理有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91320281MA1MA8NT9Y

類型：有限責任公司（法人獨資）

法定代表人：馬培林

注冊資本：人民幣60,000.00萬元

成立日期：2015年10月23日

住所：江陰市臨港街道雙良路15號

經營范圍：投資管理;資產管理;利用自有資金對外投資;差別化化學纖維及氨綸高新技術化纖的研究、開發(fā)、銷售。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

友利投資不存在被列為失信被執(zhí)行人的情況。

2、標的公司下屬子公司情況

截至本公告披露日，友利投資共有一家全資子公司和兩家控股子公司，基本情況如下：

（1）江陰友利氨綸科技有限公司（以下簡稱“友利氨綸”）基本情況

公司名稱：江陰友利氨綸科技有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91320281677632480N

類型：有限責任公司（法人獨資）

法定代表人：王鋼

注冊資本：50,000.00萬元人民幣

成立日期：2008年7月8日

住所：江陰市臨港街道延安村

經營范圍：高技術功能性差別化氨綸、經編專用氨綸的研究、開發(fā)、生產、銷售；自營和代理各類商品及技術的進出口業(yè)務，但國家限定企業(yè)經營或禁止進出口的商品和技術除外。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

友利氨綸不存在被列為失信被執(zhí)行人的情況。

（2）江陰友利特種纖維有限公司（以下簡稱“友利特纖”）基本情況

公司名稱：江陰友利特種纖維有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91320281753201181E

類型：有限責任公司（中外合資）

法定代表人：李峰林

注冊資本：3,300.00萬美元

成立日期：2003年8月28日

住所：江陰市臨港街道雙良路15號

經營范圍：生產差別化化學纖維及氨綸高新技術化纖。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

友利特纖不存在被列為失信被執(zhí)行人的情況。

（3）江蘇雙良氨綸有限公司（以下簡稱“雙良氨綸”）基本情況

公司名稱：江蘇雙良氨綸有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：9132028173827629X1

類型：有限責任公司（中外合資）

法定代表人：李峰林

注冊資本：2,800.00萬美元

成立日期：2002年5月31日

住所：江陰市臨港街道雙良路15號

經營范圍：生產差別化化學纖維及氨綸高新技術化纖。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

雙良氨綸不存在被列為失信被執(zhí)行人的情況。

3、標的公司的權屬情況

公司合法、獨立、完整的持有友利投資100%股權，標的資產不存在抵押、質押，不存在涉及標的資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結等司法措施。

4、本次股權轉讓將導致上市公司合并報表范圍變更（1）公司不存在為友利投資提供擔保、委托友利投資理財，亦不存在友利投資占用公司資金的情況，截至本公告披露日，公司與友利投資往來款余額為零，本次股權轉讓完成后不存在以經營性資金往來的形式變相為江蘇人工智能電銷機器人銷售公司他人提供財務資助的情形。

（2）友利投資子公司江陰友利氨綸科技有限公司、江蘇雙良氨綸有限公司、江陰友利特種纖維有限公司為哈工智能在江蘇銀行不超過40,000萬元的授信提供了連帶責任保證擔保，擔保詳情參見公司于2017年5月17日刊登在《中國證券報》、《證券時報》及《巨潮資訊網》上的《第十屆董事會第七次會議決議公告》（公告編號：2017-57）。公司將在本次股權轉讓協(xié)議簽署后根據(jù)股權轉讓協(xié)議的相關約定辦理解除上述擔保事宜。

5、標的資產股權整合情況

本次股權轉讓暨關聯(lián)交易事項標的資產的審計截止日及評估基準日為2017年12月31日，在該時點，公司與標的資產的股權結構如下：

經公司于2018年5月16日召開的總經理辦公會決議通過，公司將持有的江陰友利氨綸科技有限公司100%股權劃轉至江陰友利投資管理有限公司。

2018年5月31日，江陰友利氨綸科技有限公司完成了股東信息的工商變更并領取了江陰市市場監(jiān)督管理局換發(fā)的營業(yè)執(zhí)照，此次股權劃轉后，公司與標的資產的股權結構如下：

由于雙良氨綸成立時間最早，多年的積累使得其客戶渠道在公司氨綸業(yè)務板塊公司中最為廣泛，友利氨綸、友利特纖將氨綸產品出售給雙良氨綸后再由雙良氨綸對外進行銷售的模式較為普遍，故公司氨綸業(yè)務板塊公司間的內部交易金額較大，股權整合前，友利氨綸與友利投資的營業(yè)收入簡單加和后不能準確地反映標的資產的經營情況。股權整合后，標的資產結構更簡化，明晰，且由于模擬合并后抵消了友利氨綸與友利投資、友利特纖、雙良氨綸的內部交易，模擬合并后的收入指標能夠更好地反映標的資產的實際經營情況。

根據(jù)《上市公司重大資產重組管理辦法》中關于是否構成重大資產重組的相關指標計算如下：

單位：元

注：以上財務數(shù)據(jù)出自哈工智能2017年年度報告和友利投資模擬審計報告，均為合并報表口徑數(shù)據(jù)，資產凈額為合并報表歸屬于母公司所有者權益。

5、標的公司的財務情況

友利投資根據(jù)目前的股權結構進行模擬合并，近兩年的主要財務數(shù)據(jù)如下：

人民幣：元

以上財務數(shù)據(jù)（經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額除外）經天衡會計師事務所（特殊普通合伙）出具的天衡審字（2018）02035號模擬審計報告審計確認，經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額數(shù)據(jù)業(yè)已經哈工智能2017年度財務報表審計報告天衡審字（2018）00726號審計。

6、標的資產的賬面價值及評估值

根據(jù)天衡會計師事務所（特殊普通合伙）出具的天衡審字（2018）02035號模擬審計報告中友利投資2017年12月31日的模擬資產負債表，友利投資歸屬于母公司所有者權益為77,795.98萬元。根據(jù)北京天健興業(yè)資產評估有限公司（以下簡稱“天健興業(yè)評估”，具有證券、期貨業(yè)務資格）出具的天興評報字(2018)第0694號評估報告，天健興業(yè)評估分別采用資產基礎法和收益法對友利投資的股東全部權益價值進行了評估，最終選取資產基礎法的評估結果作為本次評估的最終結論，友利投資的凈資產評估價值為80,388.71萬元，經投資雙方協(xié)商，確定本次股權出售友利投資的估值為80,000萬元。

四、股權轉讓暨關聯(lián)交易協(xié)議的主要內容

1、協(xié)議簽署雙方

轉讓方：江蘇哈工智能機器人股份有限公司

受讓方：江蘇雙良科技有限公司

2、轉讓方同意向受讓方轉讓標的股權，受讓方亦同意自轉讓方處受讓標的股權。

3、本次股權轉讓的作價按照標的公司截至2017年12月31日（以下簡稱“評估基準日”）經評估后的評估價值為依據(jù)，由雙方共同協(xié)商確定，本次股權轉讓的對價為80,000萬元（以下簡稱“轉讓價款”）。

4、雙方確認并同意，在下述控制權交割條件全部滿足的情況下，雙方在轉讓方收到第一筆股權轉讓款之日完成關于標的公司的資產、人員、財務、業(yè)務的交接（以下簡稱“控制權交割”）。雙方簽訂《資產交接確認書》之日為 “控制權交割日”。自控制權交割日起，標的股權的所有權轉移并交付給受讓方，受讓方應被視為標的公司的股東；標的股權轉讓的工商變更登記手續(xù)辦理以及剩余轉讓價款的支付不影響標的股權所有權的轉移以及受讓方行使對標的公司的股東權利。

雙方一致同意，控制權交割以下列條件的滿足為前提：

（1）本協(xié)議已獲得雙方合法簽署，本協(xié)議約定的條款未被實質性違反。

（2）雙方已就本次股權轉讓履行完必要的內部決策程序。

（3）本協(xié)議中雙方所作出的陳述與保證自本協(xié)議簽署日至控制權交割日在所有重大方面均保持真實、準確、完整且不具誤導性。

（4）截至控制權交割日，中國任何政府部門均沒有任何針對標的公司或本次股權轉讓的未決的或可能采取的行動或程序，以限制或禁止本協(xié)議預期進行的任何交易或該等交易附帶的任何交易的完成，且具有管轄權的中國任何政府部門均未制定可能使本協(xié)議的全部或部分變得非法的任何法律、法規(guī)或規(guī)范性文件。

（5）截至控制權交割日，不存在或沒有發(fā)生對標的公司的資產、負債、技術、盈利前景和正常經營已產生或經合理預見可能會產生重大不利影響的事件、事實、條件、變化或其它情況。

（6）截至控制權交割日，標的公司的財務結構及狀態(tài)未產生任何對標的公司有嚴重不利影響的變化。

（7）轉讓方收到受讓方支付的第一筆股權轉讓價款。

5、雙方同意，本協(xié)議項下的轉讓價款支付方式如下：

（1）受讓方應于本協(xié)議生效之日起十個工作日內將51%轉讓價款以銀行轉賬的方式支付至轉讓方指定的銀行賬戶；

（2）受讓方于本協(xié)議約定的工商變更手續(xù)辦理完畢之日起5個工作日內支付剩余49%余款至本協(xié)議所約定的銀行賬戶。

6、雙方同意，轉讓方應于收到首筆51%轉讓價款且江陰友利氨綸科技有限公司、江蘇雙良氨綸有限公司、江陰友利特種纖維有限公司為轉讓方在江蘇銀行不超過40,000萬元授信提供的擔保解除之日（雙方一致同意，本協(xié)議簽署之日起60日內解除上述擔保）起10個工作日內，協(xié)助標的公司辦理完成本次股權轉讓的工商變更手續(xù)。

7、雙方同意，標的公司完成工商變更之日起5個工作日內，受讓方支付剩余的49%股權轉讓款，轉讓方在收到剩余的股權轉讓款后的5個工作日內將其保管的標的公司及下屬企業(yè)的印章及證照移交給受讓方。

8、雙方同意，自評估基準日至控制權交割日期間標的公司的全部收益和虧損，由轉讓方享有和承擔，控制權交割日后標的公司的全部收益和虧損，由受讓方享有和承擔。雙方應基于過渡期審計結果對損益抵扣后的差額進行結算。

9、雙方應當按照中國法律的規(guī)定或監(jiān)管機構的相關要求，各自依法繳納本次股權轉讓過程中涉及的稅費。

10、雙方確認并同意，自本協(xié)議成立之日起至控制權交割日為本次股權轉讓的過渡期。轉讓方向受讓方承諾，過渡期內：

（1）轉讓方作為標的公司的股東，依其持有的標的股權享有相應的股東權利，受讓方不享有標的公司股東權利，不享有標的公司股東會的表決權，不參與標的公司日常經營管理，但受讓方對標的公司的日常經營活動和財務情況享有知情權；

（2）未經受讓方書面同意，不在標的股權上設立或允許設立任何權利負擔；

（3）未經受讓方書面同意，標的公司不得進行利潤分配；

（4）不得以作為或不作為的方式違反本協(xié)議項下的陳述和保證條款。

11、如果任何一方在本協(xié)議中所作之任何陳述或保證是虛假的或錯誤的，或該陳述或保證并未得適當、及時地履行，或任何一方不履行其在本協(xié)議項下的任何承諾或義務，均構成該方對本協(xié)議的違反。上述違反本協(xié)議的一方稱為違約方，違約方除應履行本協(xié)議規(guī)定的其他義務外，還應賠償和承擔非違約方因該違約而產生的或者遭受的所有損失、損害、費用（包括但不限于合理的律師費）和責任。

12、本協(xié)議于雙方簽署、蓋章之日起成立，并于雙方內部審批程序完成批準本次股權轉讓之日起生效。

五、涉及轉讓的其他安排

本次股權轉讓事宜不涉及人員安置事宜，由于本次股權轉讓后哈工智能將不再擁有公司注冊地址江陰市臨港街道雙良路15號的房產所有權，根據(jù)交易雙方協(xié)商，公司將在本次股權轉讓協(xié)議簽署完成后，與江蘇雙良氨綸有限公司簽訂《無償使用協(xié)議》約定，江蘇雙良氨綸有限公司將其位于江陰市臨港街道雙良路15號的房產無償提供給哈工智能作為注冊地使用，直至哈工智能出具書面說明不再續(xù)約。由于該項安排無交易金額，該項安排不會產生關聯(lián)交易金額，不會出現(xiàn)同業(yè)競爭。

公司董事會提請公司股東大會審議通過本次股權轉讓暨關聯(lián)交易事項后授權公司管理層辦理包括但不限于本次股權轉讓協(xié)議、關于注冊地無償使用的《無償使用協(xié)議》等相關協(xié)議簽署、標的資產交割、標的公司工商變更等事宜。

六、本次股權轉讓的目的和影響

本次股權轉讓是為了更好地推進公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，踐行公司“通過做優(yōu)、做強、做大哈工智能，充分發(fā)揮上市公司平臺作用，為中國智能制造奮勇?lián)敗钡膽?zhàn)略定位，集中優(yōu)勢資源聚焦拓展“高端智能裝備、機器人一站式方案平臺、人工智能機器人”三大主營業(yè)務方向。

本次股權轉讓完成后，友利投資及其全資子公司江陰友利氨綸科技有限公司、控股子公司江陰友利特種纖維有限公司、江蘇雙良氨綸科技有限公司將不再納入哈工智能的合并報表范圍，公司主營業(yè)務不再包含氨綸業(yè)務板塊。本次股權轉讓事宜的交易對方雙良科技資產規(guī)模較大，資信情況良好，履約能力較強，公司本次股權轉讓款項收回的或有風險較小。本次股權轉讓事宜預計將對公司2018年度合并口徑凈利潤產生積極影響，具體影響金額需在本次交易完成后以經審計的財務數(shù)據(jù)為準，本次股權轉讓有利于盤活公司資產，優(yōu)化現(xiàn)金流，促進公司產業(yè)轉型升級，符合公司的戰(zhàn)略規(guī)劃。

七、年初至披露日與該關聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易的總金額

2018年年初至本公告披露日，公司及公司合并報表范圍內的公司與關聯(lián)人江蘇雙良科技有限公司（含江蘇雙良科技有限公司熱電分公司）累計發(fā)生關聯(lián)交易 3,991.25萬元，全部為日常關聯(lián)交易。

八、監(jiān)事會意見

經審核，此次公司轉讓友利投資股權暨關聯(lián)交易的交易價格根據(jù)獨立第三方評估機構出具的評估報告結果為依據(jù)，不存在損害公司和股東利益的情況，審議該關聯(lián)交易事項的程序符合相關法規(guī)規(guī)定。

九、獨立董事事前認可和獨立意見

1、獨立董事事前認可意見

公司轉讓友利投資100%股權暨關聯(lián)交易事項符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，本次股權轉讓暨關聯(lián)交易事項，不存在損害公司、股東，特別是中小股東的利益的情形，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展方向及未來發(fā)展規(guī)劃。

鑒于此，江蘇人工智能電銷機器人銷售公司我們一致同意將本次轉讓友利投資100%股權暨關聯(lián)交易事項提交本次董事會會議審議。

2、獨立董事獨立意見

公司關于轉讓江陰友利投資管理有限公司股權暨關聯(lián)交易的事項符合相關法律、法規(guī)的規(guī)定，審議程序合法。本次交易是各合作方經友好協(xié)商，本著平等合作原則進行的，公平、公正，不存在向關聯(lián)方輸送利益的情形，不存在損害公司和全體股東，特別是中小股東的利益的情形。董事會對關聯(lián)交易的表決程序合法，關聯(lián)董事繆文彬先生已回避表決。綜上所述，我們同意公司轉讓江陰友利投資管理有限公司股權暨關聯(lián)交易的事項。

十、備查文件

1、第十屆董事會第二十一次會議決議；

2、第十屆監(jiān)事會第十三次會議決議；

3、江蘇哈工智能機器人股份有限公司擬出售資產模擬審計報告（天衡審字（2018）02035號）；

4、江蘇哈工智能機器人股份有限公司擬轉讓所持有的江陰友利投資管理有限公司股東全部權益項目資產評估報告（天興評報字（2018）第0694號）；

5、獨立董事關于轉讓江陰友利投資管理有限公司股權暨關聯(lián)交易的事前認可意見；

6、獨立董事關于轉讓江陰友利投資管理有限公司股權暨關聯(lián)交易的獨立意見。

董事會

證券代碼：000584 證券簡稱：哈工智能公告編號：2018-060

關于公司2018年第二次臨時股東大會增加臨時提案暨召開2018年第二次

臨時股東大會的補充通知

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

江蘇哈工智能機器人股份有限公司（以下簡稱“公司”或“哈工智能”）于2018年6月12日召開的第十屆董事會第二十次會議，審議通過了《關于召開公司2018年第二次臨時股東大會的議案》，公司定于2018年6月28日（星期四）召開2018年第二次臨時股東大會，具體內容請詳見公司于2018年6月13日刊登于《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上的《關于召開公司2018年第二次臨時股東大會的通知》（公告編號：2018-056）。

公司于2018年6月15日召開的第十屆董事會第二十一次會議審議通過了《關于轉讓江陰友利投資管理有限公司股權暨關聯(lián)交易的議案》，該議案尚需提交公司股東大會審議。

2018年6月15日，公司董事會收到控股股東無錫哲方哈工智能機器人投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“無錫哲方”）提交的《關于增加江蘇哈工智能機器人股份有限公司2018年第二次臨時股東大會臨時提案的提議函》，無錫哲方從提高決策效率的角度考慮，提議將《關于轉讓江陰友利投資管理有限公司股權暨關聯(lián)交易的議案》作為臨時提案提交至公司2018年第二次臨時股東大會審議，該臨時提案具體內容請參見公司于2018年6月16日刊登于《中國證券報》、《證券時報》及《巨潮資訊網》上的相關公告。

根據(jù)《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》和《公司章程》等的有關規(guī)定：單獨或合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。截至本公告披露日，無錫哲方持有本公司股份114,078,327股,占公司總股本的18.60%，公司董事會認為無錫哲方符合提出臨時提案人的主體資格。無錫哲方本次提交臨時提案的程序和提案內容符合相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件以及公司章程的相關規(guī)定，公司董事會同意將無錫哲方提交的臨時提案，提交公司2018年第二次臨時股東大會進行審議并表決。

除增加上述提案外，《關于召開公司2018年第二次臨時股東大會的通知》其他事項不變，也不影響其他議案的審議，現(xiàn)將公司2018年第二次臨時股東大會補充通知如下：

一、召開會議的基本情況

1、股東大會屆次：2018年第二次臨時股東大會

2、會議召集人：江蘇哈工智能機器人股份有限公司第十屆董事會

3、會議召開的合法、合規(guī)性：

公司第十屆董事會第二十次會議決定召開公司2018年第二次臨時股東大會，召集程序符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件及《公司章程》的有關規(guī)定。

4、股東大會召開的日期、時間：

（1）現(xiàn)場會議時間：2018年6月28日（星期四）下午14:00開始；

（2）網絡投票時間：通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網絡投票的具體時間為2018年6月28日上午9:30～11:30，下午 13:00～15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網投票系統(tǒng)投票的具體時間為2018年6月27日下午 15:00～2018年6月28日下午15:00。

5、會議召開方式：本次股東大會采用現(xiàn)場表決與網絡投票相結合的方式召開。同一表決權只能選擇現(xiàn)場投票、網絡投票或其他表決方式的一種。同一表決權出現(xiàn)重復表決的以第一次投票結果為準。

6、股權登記日：2018年6月25日（星期一）

7、會議出席對象（1）截止2018年6月25日15:00下午收市時在中國結算深圳分公司登記在冊的公司全體普通股股東均有權出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。

（2）公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員；

（3）公司聘請的律師；

（4）其他相關人員。

8、現(xiàn)場召開地點：上海中航泊悅酒店（上海虹橋機場2號航站樓出發(fā)層2號門）會議室

二、本次股東大會審議事項

1、會議提案名稱：

2、提案披露情況：

提案1.00-提案3.00已經2018年6月12日召開的公司第十屆董事會第二十次會議審議通過，上述提案的詳見公司于2018年6月13日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《巨潮資訊網》上的相關公告。提案4.00為單獨或合計持有公司3%以上股份的股東在股東大會召開10日前向召集人提交的臨時提案，該臨時提案業(yè)已經2018年6月15日召開的公司第十屆董事會第二十一次會議審議通過，該臨時提案具體內容參見公司于2018年6月16日刊登于《中國證券報》、《證券時報》及《巨潮資訊網》上的相關公告。

3、特別強調事項：

（1）以上提案中，提案4.00為關聯(lián)交易事項，與該關聯(lián)交易有利害關系的關聯(lián)人將回避表決。

（2）上述議案將對中小投資者的表決單獨計票，并將表決結果在股東大會決議公告中單獨列示，中小投資者是指以下股東以外的其他股東：

（a）上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（b）單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東。

（3）網絡投票期間，如投票系統(tǒng)遭遇重大突發(fā)事件影響，本次股東大會的進程按當日通知進行。

三、提案編碼

四、現(xiàn)場會議參加方法

1、登記方式：現(xiàn)場登記、通過信函或傳真方式登記（1）法人股東登記：法人股東的法定代表人須持有加蓋公司公章的營業(yè)執(zhí)照復印件、法定代表人證明書和本人身份證、有效持股憑證辦理登記手續(xù)；委托代理人出席的，還須持有法定代表人授權委托書和出席人身份證；

（2）個人股東登記：個人股東須持有本人身份證、股東賬戶卡及有效持股憑證辦理登記手續(xù)；受委托出席的股東代理人還須持有出席人身份證和授權委托書；

（3）異地股東可用信函或傳真形式登記（須提供有關證件的復印件），并請進行電話確認，登記時間以收到傳真或信函當?shù)剜]戳為準。

2、登記時間：2018年6月27日（星期三）9:00-17:00；2018年6月28日（星期四）9:00-14:00

3、登記地點：上海市閔行區(qū)吳中路1799號D棟8樓808

五、參加網絡投票的具體操作流程

本次股東大會，公司向股東提供網絡投票平臺，股東可以通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）參加網絡投票。參加網絡投票的具體流程見“附件一”。

六、注意事項

1、會議費用：

本次會議會期半天，出席會議者食宿、交通等費用自理；

2、會議聯(lián)系方式

聯(lián)系電話：021-61921326 021-61921328

傳真：021-65336669-8029

聯(lián)系人：王妍、計雪凡

聯(lián)系郵箱：ylkgdsb@163.com

聯(lián)系地址：上海市閔行區(qū)吳中路1799號D棟8樓808

七、備查文件

1、第十屆董事會第二十次會議決議；

2、第十屆董事會第二十一次會議決議；

3、第十屆監(jiān)事會第十三次會議決議；

4、獨立董事關于轉讓江陰友利投資管理有限公司股權暨關聯(lián)交易的獨立意見；

5、無錫哲方提交的《關于增加江蘇哈工智能機器人股份有限公司2018年第二次臨時股東大會臨時提案的提議函》；

6、附件：一、參加網絡投票的具體流程；

二、公司2018年第二次臨時股東大會《授權委托書》。

董事會

附件一：

參加網絡投票的具體流程

在本次股東大會上，股東可以通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網投票系統(tǒng)（地址為 http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網絡投票的相關事宜說明如下：

一、網絡投票程序

1、投票代碼：360584，投票簡稱：哈工投票。

2、填報表決意見

對于非累積投票議案，填報表決意見：同意、反對、棄權。

3、在股東對同一議案出現(xiàn)總議案與分議案重復投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對分議案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的分議案的表決意見為準，其他未表決的議案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對分議案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

4、對同一議案的投票以第一次有效投票為準。

二、通過深交所交易系統(tǒng)投票的程序

1、投票時間：2018年6月28日的交易時間，即上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。

三、通過深交所互聯(lián)網投票系統(tǒng)投票的程序

1、互聯(lián)網投票系統(tǒng)開始投票的時間為2018年6月27日15:00，結束時間為2018年6月28日15:00。

2、股東通過互聯(lián)網投票系統(tǒng)進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業(yè)務指引（2016年修訂）》的規(guī)定辦理身份認證，取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登陸互聯(lián)網投票系統(tǒng)http：//wltp.cninfo.com.cn規(guī)則指引欄目查閱。

3、股東根據(jù)獲取的服務密碼或數(shù)字證書，可登陸http：//wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時間內通過深交所互聯(lián)網投票系統(tǒng)進行投票。

附件二：

2018年第二次臨時股東大會授權委托書

茲全權委托先生（女士）代表本公司（個人）出席江蘇哈工智能機器人股份有限公司2018年第二次臨時股東大會，對會議審議的議案按本授權委托書的指示行使投票權，并代為簽署本次會議需要簽署的相關文件。本公司（本人）對本次股東大會的表決意見如下：

如委托人未對上述議案投票意見進行明確指示，受委托人

有權按照自己的意見進行表決

無權按照自己的意見進行表決。

特別說明事項：

1、如委托人未對上述議案投票意見進行明確指示，也未明確受委托人是否有權按照自己的意見進行表決，則本公司認同該委托人同意受委托人有權按照自己的意見進行表決。

2、如欲投票表決同意該議案，請在“同意”欄內填上“”；如欲投票反對該議案，請在“反對”欄內填上“”；如欲投票棄權該議案，請在“棄權”欄內填上“”。

委托人姓名或名稱（簽章）(法人股東應加蓋單位印章)：

委托人持股數(shù)：