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相愛相殺，南北露露商標(biāo)戰(zhàn)斗20年，成為萬向系提款機(jī)

來源：財經(jīng)無忌

作為全國最大的杏仁露生產(chǎn)企業(yè)，承德露露目前只有區(qū)區(qū)70億市值。

其中“遺留”的歷史問題，讓南方8個重要省級市場一直被汕頭露露把持，南北露露之爭，嚴(yán)重阻礙了承德露露的全國化進(jìn)程。

承德露露更是呈現(xiàn)出股價十年不漲的情況。由于品種不多以及全國化渠道的缺失，承德露露正在被競爭對手趕超。

備忘錄引發(fā)的糾紛

河北承德露露股份有限公司前身是當(dāng)時的熱河省蛋品有限公司，最早成立于1950年。

經(jīng)過60年的發(fā)展，多數(shù)老字號企業(yè)都早已不復(fù)存在，而河北承德露露股份有限公司卻占據(jù)著中國植物蛋白飲料領(lǐng)域的一席之地，公司生產(chǎn)的露露牌杏仁露在國內(nèi)杏仁露市場占有90%以上的市場份額。

處于行業(yè)龍頭的承德露露，卻面臨巨大的隱憂。

承德露露面臨今日的局面，完全由于一份備忘錄。

2018年10月20日，承德露露完整公開了在2001年12月以及2002年３月份由原露露集團(tuán)、承德露露、汕頭露露及香港飛達(dá)四方簽署的兩份《備忘錄》，稱兩份備忘錄未經(jīng)合規(guī)程序，與多部法規(guī)相悖，并涉嫌欺瞞股東。

承德露露此次公開的《備忘錄》，正是承德露露與汕頭露露關(guān)于露露商標(biāo)使用權(quán)爭議的焦點。

在1996年，露露集團(tuán)為了開辟南方市場，決定與香港飛達(dá)成立汕頭露露，雙方各自持股51％和49％。

1997年，原露露集團(tuán)將核心資產(chǎn)剝離重組后成立承德露露。為了承德露露順利上市，同時避免同業(yè)競爭，原露露集團(tuán)將汕頭露露51％股權(quán)資產(chǎn)注入上市公司，成為承德露露的子公司。

但上市未滿三年，汕頭露露就出現(xiàn)巨額虧損。2001年12月25日，承德露露將汕頭露露51％股權(quán)以“零”價格撥回給原露露集團(tuán)。

在汕頭露露剝離上市公司之后，原露露集團(tuán)、承德露露、汕頭露露、香港飛達(dá)在2001年和2002年先后簽署《備忘錄》和《補(bǔ)充備忘錄》。對露露商標(biāo)等知識產(chǎn)權(quán)的隱蔽協(xié)議處置，為之后的商標(biāo)權(quán)之爭，埋下了隱患。

據(jù)承德露露披露的《備忘錄》顯示：

“原露露集團(tuán)和露露股份公司（承德露露）確認(rèn)：露露南方公司（汕頭露露）繼續(xù)有償使用注冊商標(biāo)和專利技術(shù)，并承諾露露南方公司對‘露露’牌注冊商標(biāo)和專利技術(shù)指定區(qū)域的使用權(quán)，在該注冊商標(biāo)和專利技術(shù)任何轉(zhuǎn)讓的情況下仍然有效，并且該等權(quán)利不受現(xiàn)在和將來露露南方公司本身股權(quán)、股份比例的變化而影響。”

《補(bǔ)充備忘錄》中，原露露集團(tuán)進(jìn)一步承諾，今后將《備忘錄》所規(guī)定的注冊商標(biāo)、專利技術(shù)轉(zhuǎn)讓時，原露露集團(tuán)、露露股份承諾將采取必要法律措施，促使受讓方同意汕頭露露在上述權(quán)利存續(xù)期間，可以繼續(xù)使用上述注冊商標(biāo)、專利技術(shù)，無論汕頭露露的股東是否包括露露股份或原露露集團(tuán)。

汕頭露露與承德露露之間關(guān)于商標(biāo)使用權(quán)的爭議，其爭議焦點是商標(biāo)使用是否有合法的授權(quán)，進(jìn)一步則需界定汕頭露露主張合法的基礎(chǔ)——《備忘錄》及《補(bǔ)充備忘錄》的授權(quán)是否成立與合法。

2015年6月23日，承德露露就與原露露集團(tuán)、汕頭露露、香港飛達(dá)確認(rèn)無形資產(chǎn)授權(quán)使用合同效力糾紛一案，向河北省承德市雙橋區(qū)人民法院提起民事訴訟，請求判決《備忘錄》及《補(bǔ)充備忘錄》無效并立即終止履行。

這是雙方首次正式交手，雙方對峙由此展開。

2017年８月，承德露露就汕頭露露及北京沃爾瑪百貨建國路分店侵害專利權(quán)向北京知識產(chǎn)權(quán)法院提起民事訴訟。

受理期間，被告汕頭露露針對涉案專利向?qū)＠麖?fù)審委員會提出無效宣告請求。

2018年５月３日，專利復(fù)審委員會宣告涉案專利權(quán)全部無效。承德露露隨即提起行政訴訟。

一直無法解決的問題，也讓承德露露與汕頭露露相愛相殺20年。

萬向系提款機(jī)

在承德露露改制進(jìn)程中，2001年12月28日，魯冠球旗下萬向集團(tuán)子公司深圳萬向投資公司（后來變更為萬向三農(nóng)集團(tuán)），拿到承德露露26％的股權(quán)，成為僅次于露露集團(tuán)的第二大股東。

2006年，承德露露以自有資金3.19億元，定向回購注銷露露集團(tuán)持有的國家股，與露露集團(tuán)解除關(guān)系。萬向三農(nóng)一躍成為公司第一大股東，占總股本的42.55％。同時承德露露以3.01億元價格，購買了露露集團(tuán)所擁有的“露露”商標(biāo)等無形資產(chǎn)。

購買了這一優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的萬向系，相當(dāng)于擁有了一只現(xiàn)金奶牛。

又從公司年報披露數(shù)據(jù)可知，承德露露在“杏仁露”市場的占有率一直在90%以上，處于壟斷地位，則其相對市場占有率遠(yuǎn)大于1.0。

2006~2013年，凈利潤的年復(fù)合增長率為23.06%（首末兩年為一個單位計算，共6年）；資本開支/凈利潤（2018~2009）為13.3%，（2018~2014）為5.6%；自由現(xiàn)金流2018~2009，前后各5年，年復(fù)合增長率為14.6%。

這些表明：承德露露增長驚人。

最近十年的現(xiàn)金流量符號組合均為“經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量為正，投資活動和籌資活動現(xiàn)金凈流量為負(fù)”，這表明承德露露已進(jìn)入企業(yè)生命周期的成熟期階段。

成為現(xiàn)金奶牛的同時，發(fā)展?jié)摿Φ奶旎ò逡呀?jīng)顯現(xiàn)。

自2015年后，承德露露結(jié)束高速增長，業(yè)績整體下行。

2016年至2019年，公司營業(yè)收入分別為25.2億元、21.1億元、21.2億元和22.6億元，同比分別增長-6.85％、-16.23％、0.48％和6.29％；同期，歸母凈利潤實現(xiàn)4.50億元、4.14億元、4.13億元和4.65億元，同比分別增長-2.78％、-8.16％、-0.13％和12.54％。

承德露露2007年到2019年的銷售收入增長波動很大，但總體呈下降趨勢，最近十年的年均復(fù)合增長率低于10%。

多年來一直以杏仁露為主導(dǎo)產(chǎn)品，其尚未開發(fā)出有市場影響力的其他產(chǎn)品，近年來公司相繼推出了“核桃露”和“花生露”飲品，但從公開財務(wù)數(shù)據(jù)看，這些產(chǎn)品在總體營業(yè)收入中的占比不高。

目前承德露露一直依賴于杏仁露這一款單一產(chǎn)品，其他產(chǎn)品營收占比很低，同時只有2012 年和 2013 年核桃露產(chǎn)品收入做了單獨披露，其他年度占比太低的產(chǎn)品，沒有再做單獨披露。這說明承德露露對新產(chǎn)品的開發(fā)不是太成功，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一的局面始終未改變。

淡季存在各類資產(chǎn)的閑置浪費現(xiàn)象，降低了資產(chǎn)的投資回報率。承德露露的杏仁露的主要原材料是山杏仁，生產(chǎn)具有明顯的季節(jié)性，一般秋季產(chǎn)出，并且承德露露的營銷重點放在了春節(jié)方面，承德露露的包裝規(guī)格就是按春節(jié)走親訪友的禮品規(guī)格設(shè)計的。

現(xiàn)金流再多，ROE再高也沒用，因為股市看的是未來，承德露露顛覆了投資者對基本面分析的認(rèn)識。

2014~2019年，承德露露凈利潤毫無增長只是原地踏步，漲價不行，提銷量不行，這6年時間證明：高的ROE、不錯的凈利率，其再創(chuàng)利潤的能力幾乎為零；只適合被低價收購。

植物蛋白飲料競爭不斷

河北省承德市，是野生苦杏仁的主產(chǎn)區(qū)。野生苦杏仁營養(yǎng)豐富，具有較高的藥用和食用價值。

野生杏仁雖然產(chǎn)量豐富，但一直以來主要是藥用，或農(nóng)民采摘脫苦后用于涼拌菜等。由于用量小，價格低，農(nóng)民缺乏采摘積極性，大量的苦杏核成熟后落入泥土里，每年浪費大量的天然資源。

河北承德露露股份有限公司正是看到了苦杏仁的獨特營養(yǎng)、保健價值和承德山區(qū)大量廉價的苦杏仁資源，才研發(fā)出了露露牌杏仁露。

其在本行業(yè)有一定的壟斷性，但不能忽視杏仁露行業(yè)其他競爭對手的存在。

杏仁露行業(yè)主要競爭對手有承德四海企業(yè)集團(tuán)、北京三代福飲料有限公司、承德哈露食品飲料有限公司、承德露美達(dá)飲料有限公司、承德四海飲料工業(yè)集團(tuán)有限公司、承德太平洋飲品有限公司和凌源喜加喜飲品科技有限公司等。

這些企業(yè)主要集中于河北省承德市，規(guī)模較小，缺乏品牌和技術(shù)優(yōu)勢，短期內(nèi)對河北承德露露股份有限公司的威脅不大。

另外杏仁露行業(yè)外的競爭者為在植物蛋白飲料領(lǐng)域比較有影響力的企業(yè)。如椰樹椰汁、大寨核桃露、養(yǎng)元六個核桃、宏寶萊花生露等。

“南椰樹，北露露”，道出椰樹椰汁和露露牌杏仁露在植物蛋白飲料領(lǐng)域的影響力。

但承德露露還面臨潛在進(jìn)入者挑戰(zhàn)：

首先，中國飲料市場是一個巨大的市場。

這個市場在不斷發(fā)展，飲料市場是一個不斷膨脹的市場，人口增加，經(jīng)濟(jì)發(fā)展、收入和消費水平逐步提高，對飲料的需求是不斷增加的。巨大的市場必然吸引投資家的眼球。

其次，碳酸飲料、茶飲料、飲用水、果蔬飲料、植物蛋白飲料等多種飲料共同在飲料市場競爭。

通過“食品十一五規(guī)劃”可以看到，果蔬汁，植物蛋白飲料是未來發(fā)展方向。而碳酸飲料市場會逐漸萎縮。實際上，這也是市場選擇的結(jié)果，碳酸飲料已經(jīng)證實不利于身體的健康，而果蔬汁、植物蛋白飲料是對人體有益的，符合綠色環(huán)保、健康理念。

植物蛋白新飲品層出不窮，植物蛋白飲品市場以每年40%的速度增長，植物蛋白飲料市場被投資者稱之為飲料行業(yè)中的藍(lán)海。

最后，植物蛋白飲料的高額利潤是吸引投資者進(jìn)入的一個重要原因。

飲料行業(yè)具有投資少，見效快的特點。只需投入少量資金購置生產(chǎn)設(shè)備就可以生產(chǎn)，因此對于植物蛋白飲料而言，進(jìn)入壁壘較低。

從20世紀(jì)80年代到現(xiàn)在，中國飲料行業(yè)經(jīng)歷了從計劃經(jīng)濟(jì)到市場經(jīng)濟(jì)的變革。中國飲料的產(chǎn)量從1980年的不足30萬噸，發(fā)展到2009年超過8000萬噸。中國已經(jīng)成為飲料強(qiáng)國，中國的飲料如今正以年均超過20%的增長率高速增長，飲料發(fā)展空間巨大。

然而，我們不得不看到這樣一個現(xiàn)實，飲料市場的競爭異常激烈。

可口可樂、百事可樂、統(tǒng)一鮮橙多、匯源果汁、紅牛飲料、樂百氏、娃哈哈、椰樹牌椰汁、康師傅冰紅茶等各種品牌飲料，無論是洋品牌還是中國品牌飲料都在中國這個大舞臺上同臺競技，碳酸飲料、飲用水、果汁飲料、茶飲料、功能飲料、含乳飲料等百花齊放。

不斷有新的進(jìn)入者加入這場角逐，也有競爭失敗者逐漸淡出人們的視線。

標(biāo)簽：甘南那曲樂山龍巖包頭信陽晉中唐山

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